2018年，就医药行业的并购而言，是意义重大的一年。这并不是因为2018年的交易量与2016和2017年相当，而是因为这些交易从根本上改变了一些大型制药公司的竞争格局。

       动脉网编译了全球知名咨询机构Kurmann Partners发布的“2019医药行业并购报告”。报告显示，2018年，医药行业大约有360起并购活动，交易总额为2700亿美元。其中，最大一笔交易是武田制药以约800亿美元收购夏尔。

       那么，2019年的并购情况将会是怎样的呢？专家预计，为了精简业务，一些大型制药公司可能会进行大规模撤资。此外，在医药行业也会出现大型药企之间的合并，比如2019年1月，百时美施贵宝宣布收购新基制药。从战略上讲，专利药制造商之间的收购可能是有意义的。然而，英国脱欧和美国政治造成的全行业不确定性，可能会增加大额交易的难度。

       全球头部药企进一步聚焦主业，专注创新

       作为一家历史悠久的日本企业，武田制药旨在通过收购夏尔，来加快国际化进程，并打造一家以价值为基础、以研发为驱动的全球领先生物制药公司，使其规模足以为具有竞争力的药品开拓融资渠道。此次兼并还将引发一波撤资浪潮，以简化业务平台，并通过增加收益来偿还武田的债务。

       收购夏尔帮助武田制药开拓业务新领域，从而实现商业多元化，而诺华则朝着其他的方向发展，即继续专注于创新药物。

       2018年11月，诺华宣布将剥离旗下眼部护理部门爱尔康。而在2019年4月9日，爱尔康作为独立公司在瑞士证券交易所和纽约证券交易所双重上市，预计其市值将达到210亿美元。爱尔康的离开对于诺华的发展来说无疑是一次里程碑事件。2014年，在经历了长达10年的收购狂潮后，诺华成为一家复杂的医疗企业，之后它开始了一个系统化的发展过程，以专注于创新药物。有传言称，诺华还计划剥离其非专利药部门山德士。

       在2018年，葛兰素史克的并购活动最引人注目，因为它改变了这家公司的业务模式。2018年3月，葛兰素史克宣布将以130亿美元收购诺华旗下消费保健合资公司36.5%的股权。之后，在2018年底，辉瑞和葛兰素史克宣布将成立一家合资公司，合并旗下消费保健业务，葛兰素史克将成为其大股东。葛兰素史克与辉瑞的合资企业的实收资本已达127亿美元，有望成为美国和中国市场的领导者。根据对诺华与葛兰素史克的交易进行估值，专家估计辉瑞在合资企业中所持的32%股份的价值约为170亿美元。

       然而，葛兰素史克并没有就此止步。在与辉瑞进行交易的同时，葛兰素史克计划在2至3年内拆分为两家公司：一家专注于消费者健康，另一家专注于开发和商业化创新药物。

       通过分析大型制药公司的并购和拆分，我们可以看出，处于发展中期的大型药企必须选择以下4种发展战略中的1种：专利药制造、非专利药制造、非处方药/消费者健康和定点照护。每种战略对应不同的企业文化和目标，并具有不同的资本结构。而商业模式的混合会增加复杂性，降低竞争力。

       图1：2018年医药行业并购情况。数字表示交易数量，圆圈大小表示已公开或估计的交易总价值。

       2018年的其他交易也表明了制药公司的发展趋势，即精简业务平台、专注于4种发展战略中的1种。在消费者健康领域，默克以42亿美元的价格将其消费者健康业务出售给了宝洁，而百时美施贵宝则以16亿美元将其在法国的非处方药业务出售给了大正制药。为了加强皮肤病的定点照护服务，LEO制药以约8亿美元收购了拜耳的处方皮肤病业务。法国第二大制药公司施维雅以24亿美元收购了夏尔公司的肿瘤业务经营权，确保了其在美国市场的商业活动。

       2018年1月，赛诺菲对外公布了两笔大规模的收购，以在特定的细分领域建立一个可持续发展的平台，提供“点对点”服务。这家法国企业最初同意以116亿美元收购Bioverativ，几天后又以45亿美元收购了Ablynx。Bioverativ已经有两种治疗血友病的产品，2018年创收约11亿美元，同比增长30%。而通过收购Ablynx，赛诺菲获得了一个创新的技术平台，其中包括针对凝血功能障碍的药物开发项目，该项目同时已在欧洲获得了批准。通过上述两起交易，赛诺菲旨在成为罕见血液病治疗市场的领导者。

       图2：2018年以战略类型划分的交易。证券投资组合——收购或剥离业务平台。研发管线——收购药物开发项目。私人股本——由金融投资者收购。

       与往年一样，通过2018年的几笔大额交易，制药公司希望获得处于研发后期或上市初期的创新药物。比如，新基制药以88亿美元收购肿瘤医药公司朱诺医疗 （主要研发CAR-T和TCR疗法）， 诺华以75亿美元收购基因治疗公司AveXis，葛兰素史克以50亿美元收购Tesaro（其生产的用于治疗肿瘤的PARP抑制剂已经上市）。

       除了传统制药业，在加拿大和美国某些州，大 麻的合法化也带来了几起交易。2018年大约有30起涉及制造或商业化医用大 麻的交易。其中最大一笔是奥罗拉大 麻公司以全股票的形式收购MedReleaf，交易金额为20亿美元，相当于MedReleaf 2018年收入的66倍。对于一家大 麻生产商来说，这是一个非常高的价格。尽管市场参与者预计，大 麻合法化会使其需求大幅增加，但该公司的估值就这一行业来说确实比较高。

       武田制药收购夏尔：金额大、风险高，企业转型是必然

       武田制药收购夏尔是有史以来规模最大的制药企业并购交易之一，但背后有着高风险和结果的不确定性。

       目前，武田制药与夏尔合并后的公司是全球最大的10家制药集团之一。一方面，通过整合夏尔，日本最大的制药公司武田制药将真正成为一家全球性企业。另一方面，夏尔的股东也可以从中获益。然而，除了拓展业务之外，武田制药也希望通过此次收购实现战略转型。

       五年前，日本国内市场萎缩（影响了其近50%的营收）以及之前畅销的糖尿病药物Actose面临专利到期和安全问题，使得武田制药深受影响。此外，尽管此前曾进行过大规模的海外收购——2008年以88亿美元收购美国千禧制药，2011年以137亿美元收购瑞士制药公司Nycomed，并分别在欧洲和拉丁美洲开展业务，但武田制药的企业文化和业务重点仍然非常日本化。

       因此，在2014年，武田制药选择改变战略，进一步实现国际化，当然这也会带来相应的压力。Christophe Weber是首位领导武田制药的外国人，他自2015年担任武田制药首席执行官以来，就决定将这家成立于1781年的日本公司转型为全球性制药企业。

       然而，要改变一家公司的内部文化，理论上来说是比较困难的。2017年，武田制药以52亿美元收购了肿瘤学公司Ariad和细胞疗法公司Tigenix，这确实帮助促进了武田制药的药物研发进程。然而，正如Weber在2018年5月宣布收购夏尔时所说，在价格压力和药物研发成本不断上升的情况下，只有能够扩大武田制药规模的大额收购才是“生存之路”。事实上，许多人认为，他个人的雄心和紧迫感是促成这笔交易的关键因素。

       收购夏尔后，武田制药的规模扩大了一倍，但或许更重要的是，收购将从根本上改变武田制药，帮助其转型为一家真正的全球制药集团。具体来说，外国雇员的比例从不足70%上升到82%以上，其营收来源也不断扩大，在日本的收入份额从三分之一降至不足六分之一。此外，收购也使得武田制药的所有权国际化，因为它用自己的股票支付了收购价格的一半，这意味着目前由外国股东（前夏尔股东）持有的股份要高得多。

       然而问题在于，这些是否真的值得付出这么高的代价。此次收购持续数月，武田制药的最终报价是第五次报价，而且比夏尔在武田制药首次公开竞购前的实际股价高出60%。对于一家市值数十亿美元的成熟公司来说，这一价格确实非常高。

       另一方面，一些观察人士认为，夏尔的价值被低估了。他们认为，夏尔的股价没有完全反映自身的转型。起初，夏尔的业务重点是专业制药，但后来它收购了一系列孤儿药和生物技术公司，比如以高达320亿美元的金额收购百深。如今，夏尔约四分之三的收入来自生物技术药物。正如一位分析师所言，武田制药看重的是专业制药这一领域。即便如此，武田制药的收购价仍相当于收入的5.3倍和息税前利润的32倍。

       然而，武田制药的一些股东一开始并不看好这次收购，自从收购夏尔的消息首次传出以来，武田制药的股价已经下跌了25%。最终，经过首席执行官Weber的大力推动，在2018年12月初举行的特别股东大会上，武田制药的大多数股东选择同意这笔交易。对夏尔的收购已经于2019年1月7日终止。

       这起收购是日本企业在海外规模最大的一笔交易，但其确实也带来了重大风险。整合过程将是漫长而艰巨的。收购前武田制药已经背负了巨额债务（息税前利润的4倍），因此收购后它将不得不通过出售部分资产来偿还债务。此外，武田制药还需要处理旗下纯日本品牌和非核心产品，与收购夏尔的价格相比，这可能会带来很低的收益。事实上，收购夏尔最终能否为武田制药的股东带来相应的回报，这个问题仍然没有明确的答案。

       诺华的并购与剥离：专注核心业务——创新药物

       数十年来，瑞士制药巨头诺华一直利用并购来打造一家多元化的医疗集团。2014年，诺华改变了发展战略。此后，该公司剥离了一个又一个业务，选择专注于其核心业务：创新药物。

       2018年11月15日，巴塞尔当地报纸报道，瑞士制药巨头诺华公司计划剥离旗下非专利药部门山德士。诺华的官方回应是：“交易还没有这么快进行，但山德士将被重组为一个独立的部门，而诺华仍将完全保留其所有权。”

       自1996年成立以来，诺华的愿景就是成为多元化的健康产品供应商，类似于强生。到2004年底，诺华已经不再局限于其核心业务，即创新处方药，它不仅提供非专利药（山德士）、非处方药和疫苗，还提供消费者眼部护理产品（视康）、医学营养、诊断和动物健康产品。然而，有一些业务部门太小，没有竞争力，所以诺华选择进行大规模收购以扩大平台。

       图3：诺华自2005年以来的部分收购（上半部分）和旗下业务处理（下半部分）。圆圈大小与公开的交易金额相对应。中心图反映了诺华的收入（条形图）和营业利润（虚线）（单位：十亿美元）。

       2005年，诺华以80多亿美元收购了德国赫素制药和EON，这使得诺华的非专利药部门山德士成为最大的非专利药供应商之一，也是生物非专利药研发领域的领导者。2006年，诺华收购了美国的Chiron公司（疫苗、诊断和生物制剂）。然而，该公司迄今为止金额最大的交易发生在2008年至2011年间，它分三步收购了爱尔康，交易总额超过500亿美元。

       到2012年，诺华旗下主要有5个部门：创新药物，眼部护理（爱尔康），非专利药（山德士），消费者健康（包括动物健康）、疫苗与诊断。爱尔康、山德士和创新药物部门（包括肿瘤部门）都是全球市场的领导者，但该集团正变得过于庞大和复杂，难以管理，因此，诺华改变了发展路线。

       2014年4月，诺华宣布出售所有与消费者健康和诊断及疫苗相关的部门。在同时进行的多笔交易中，非处方药部门被转移到与葛兰素史克合资的一家企业，疫苗业务被卖给葛兰素史克，动物健康业务被出售给礼来公司。与此同时，诺华收购了葛兰素史克的肿瘤项目，包括后期开发项目和销售创新药物。这一举措大大加强了诺华的肿瘤业务，是其发展和利润增长的关键驱动因素之一。

       在随后的几个季度，有许多迹象表明，诺华也在为爱尔康寻求解决方案。2016年，在将爱尔康的眼部护理产品（其价值约40亿美元）转移到创新药物部门后，投资者发现，爱尔康的手术和眼部护理产品使公司亏损严重。有传言称，诺华曾试图出售该部门，但没有成功。最后，到2018年年中，诺华宣布通过分拆爱尔康的股份，将爱尔康剥离出去，这一举措计划于2019年第二季度完成。

       除了大型商业平台的收购，诺华也一直在完善其药物研发管线，旨在通过寻求规模更大（风险更高）的交易，获得创新技术平台，这些平台可能成为一系列创新疗法的基础。比如，诺华在2018年初收购了Advanced Accelerator Applications公司，这为诺华在放射性药物方面确立了强有力的地位，并保护了其现有的在神经内分泌肿瘤方面的专有权。据悉，诺华还将于2019年第二季度以20亿美元的价格收购Endocyte。

       此外，2018年9月诺华于收购了AveXis。AveXis是一家基因治疗公司，它有一个基因治疗的发展项目。但仅凭这一点，不太可能促使诺华出价80亿美元收购AveXis，因为在美国，每年只有700名患者能从AveXis的脊髓性肌萎缩症疗法中受益。然而，AveXis在基因传递方面的专长可能会被用于其他很多领域。通过这次高风险的大额交易，诺华进一步巩固了其作为基因疗法开发商的领导地位，这一地位之前是通过成功开发第一种CART细胞疗法而确立的。

       通过收购Advanced Accelerator Applications和AveXis等公司，诺华拓展了自己的平台，并能够持续发展其创新药物部门，这就引发了另一个问题：山德士如何融入诺华的未来？

       要在一个领域成为成本领导者，同时在另一领域成为创新领导者是很困难的。在全球范围内，尤其是在美国，销售非专利药面临着极大的价格压力，所以诺华选择将其在美国的大部分非专利药业务出售给印度阿拉宾度制药公司。

       此外，山德士的核心业务，即生物非专利药可能更适合肿瘤部门，因为在肿瘤部门它们可以作为联合疗法的一部分进行销售。因此，将高利润的生物非专利药从山德士转移到创新医药部门，然后剥离山德士，从理论上来说，是一个合乎逻辑的决定。

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